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初创企业如何做股权设计

发布日期:2016年04月13日 游览次数:8

北京观韬(杭州)律师事务所 邹峻 龚丹丹
  对于初创企业需不需要做股权设计的问题,我们的观点是:如果创始人只想自己一个人,做一个小作坊,自得其乐,那就完全没有什么必要。如果创始人怀揣梦想,希望通过几轮融资,最终走向国内外资本市场的,那么股权设计就变得非常重要了。
  记得有一部外国电视里有一个故事大概是这样的:男主角是一个技术天才,为了创业答应了投资人在创业期间不能结婚的要求。当他遇到非常相爱的女主角后产生了结婚的念头,经过几番挣扎,最终决定放弃江山爱美人。影视作品固然有夸张的地方,但现实生活中公司创始人被投资人牵着鼻子走甚至被迫离开公司的情况也屡见不鲜,只因创始人对公司失去了控制权。我们看到因股权而产生的问题更是五花八门:A公司股东内讧,管理混乱,决策失灵,公司发展岌岌可危;B公司股东、实际控制人甲在B公司上市过程中因其妻子提出离婚,导致上市进程受阻;C公司经过多年发展势头良好,出走公司多年的创始人之一的乙突然回来要求分享其在公司创立初期拥有的30%股权;等等……。科学的股权结构是公司发展的动力来源,且具有不可逆性,初创期的股权设计影响着创始人和公司未来发展的命运。
  一个公司的股权组成,大致可以分为三个部分:创始人、外部投资人和内部员工,其中最为重要的就是创始人的股权结构设计。
  一个优秀的创始人团队几乎是所有成功企业的标配。在这个团队组建过程中,以下几类人是不被建议加入的:兼职者、早期员工、短期资源承诺者、专业顾问等……总之,一个最重要的原则就是:创始人团队一定是真正有全心全意的创业热情和创业能力的人!
  那么,如何确定各创始人对内占股比重呢?如果是第一个创始人先有了创业想法且已经走出了第一步,再找来一些联合创始人组成团队,那么毫无疑问第一创始人应占控股权;如果一开始就有两个以上的创始人,则要在团队内部选一个在创业能力、热情、资金上都有明显优势的人占有控股权。也有些创业团队各创始人的实力较为均衡,时间久了占股少的合伙人必定会心理不平衡而产生矛盾,这就需要设计出在公司运行一段时间以后根据各合伙人对公司的实际贡献在股权或分红结构上进行调整的机制。
  现在的创业者是幸运的,因为这是一个以“人”为最大财富的年代。专业投资人“投大钱占小股”已经成为常态。这也是股权设计越来越普遍的社会大背景。要是放在十多年前,那个按出资比例分配股权的年代,即使聪明能干如马云,也要把阿里巴巴近七成的股份无奈让给日本人和美国人。所幸经过双重股权结构的设计,他的创始人团队还能掌握公司的控制权。
  我们建议公司成立的最初,创始人团队的比重最好达到80%以上,剩下不到20%的股权是留给天使投资人的,即使他投资了公司启动资金的80%甚至更多。当然,随着公司快速扩张发展,在进行员工激励及多轮融资之后,创始人团队的股权比重必然越来越低。不过在可能的情况下,创始人团队比重尽量保持在50%以上,否则有可能出现“外部人领导内部人”的局面。在现实中,经过几轮融资,仍然有很多企业创始人团队的股权比例会低于50%,这就需要采取创新的股权结构设计,类似双重股权结构、一致行动协议、事业合伙人制等来保证创始人对公司的控制权。
至于员工期权激励池,目前以占股10%-20%较为常见。在最初设置期权池时可适当高于这个比例,因为这个比例会因为后面几轮融资而稀释。
  股权激励的最佳时机应该是公司快速成长期,因为这个时候最需要大量优秀又忠诚的员工为公司卖力,而这时候的公司也已经有了一定的规模,能让员工看到了公司的潜力,在股权激励下产生与公司共成长的动力。
  股权激励的方式有很多种,目前常见的有注册股、虚拟股和期权等。注册股即在工商部门登记备案的股权,一般不轻易给员工,除非为了挖不见实股不肯来的高管。虚拟股一般只有分红权没有所有权,是一种创新的融资和收益分配模式,比较适合像华为这样员工人数众多、企业发展相对成熟的大公司。而对初创公司来说,如果把利润都通过分红分掉,不利于公司集中资本再发展壮大。目前比较普遍采用的还是期权方式,即当一定条件满足时,授予员工可以按事先约定的价格购买公司股权的权利。
  行权价应在对行权时公司股权价值的预估的基础上,尽量定一个员工普遍能承受的较低价格,以便起到激励效果。通常不建议免费行权,主要是考虑到员工的心理因素:免费的股权会给人一种不值钱的假象,对员工的激励效果反而会打折扣。
  前面所讲的都是股权的进入,但公司的发展是瞬息万变的,即使股权设计在进入时已经考虑的十分周全,仍然不可能一劳永逸,所以合伙人股权的绑定、调整和退出机制就变得非常重要。有关这部分内容,欲知详情,且听下回分解。

 

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